Интервью с Натальей Балабан, юридическая компания Balaban&Partners, о наиболее существенных изменениях законодательства. И на что обратить внимание в 2021 году.

Наталья, здравствуйте. Хороший адвокат хорош и тем, что может донести до своего клиента десять страниц нового законодательства в одностраничной выжимке. Вы не против, если во время интервью я побуду вашим клиентом, а вы мне расскажете о важнейших изменениях законодательства, с которыми нам придется столкнуться в 2021 году?

Думаю, что имеет смысл остановиться на трех важнейших аспектах с моей точки зрения.

Они связаны с:

•  недвижимостью,
•  покупкой или продажей крупных компаний или паев в них
• переводами или покупками сумм, превышающих определенный уровень.

Давайте по порядку. Сначала о недвижимости…

Если вы планируете покупку здания в 2021 году и позже, вам теперь рекомендуется уточнить, кому принадлежит право собственности на землю под застройку.

Почему?

В Республике Молдова произошел возврат к принципу единой площади. На практике это означает, что постройка больше не является отдельным недвижимым имуществом, а является составной частью земли.

Что это значит для меня, как покупателя?    

В нынешнем контексте законодательства Республики Молдова идеально, если все, что построено на земле, полностью принадлежит собственнику земли.

Недвижимостью считается земля, зарегистрированная в реестре недвижимости под отдельным кадастровым номером, a kкомпоненты недвижимости - Постоянно прикрепленные к земле вещи и работы, такие как здания, подземные сооружения, составляют составную часть недвижимости. В ситуации, когда собственник квартиры, дома, постройки не имеет права на землю, он может столкнуться со многими последующими правовыми ситуациями. Принцип заключается в том, что собственник земли также является собственником постройки. А если это не так, и здание построено законно, землевладелец может попросить у собственника здания плату за пользование землей, а если она не будет уплачена, землевладелец не имеет права требовать ее снос или просить владельца здания - продать ему постройку и даже не заставлять покупать у него землю.

Я уже слегка запутался…

Эти ситуации очень интересны даже юристам. В простейшем примере, в случае продажи квартир в строящемся жилом доме, застройщик, не являясь собственником земли, не передает покупателям квартир какую-либо долю собственности на землю, и может создать  для собственников квартир  юридические риски. Я не буду вдаваться в подробности, потому что ситуаций может быть очень много, от случая к случаю, но лучше всего спросить мнение профессионала, прежде чем делать инвестиции. Или обратиться к адвокату, если у вас есть непонятная ситуация уже сложилась.

Хорошо, с недвижимостью разобрались. Переходим к крупным сделкам.

В Республике Молдова продолжает возрастать роль Совета по конкуренции. Если вы покупаете предприятие, или долю в предприятии, а оборот предприятия превышает 10 миллионов леев в год, то перед сделкой я бы рекомендовала проверить, нужно ли вам проинформировать о сделке Совет по конкуренции.

Операции по концентрации подлежат оценке и должны быть доведены до сведения Совета по конкуренции до реализации, когда общий совокупный оборот вовлеченных компаний, зарегистрированных в году, предшествующем операции, превышает 25 000 000 леев и в нем участвуют как минимум две компании. А также в операции, которая была достигнута на территории Республики Молдова, каждая из которых имеет общий оборот более 10 000 000 леев в год, предшествующий операции.

Осуществление операции экономической концентрации означает, в зависимости от обстоятельств, заключение соглашения, объявление публичной оферты или принятие контрольного пакета. Каждая сторона, отправившая уведомление, несет ответственность за точность и полноту предоставленной информации. Важно отметить, что ситуации, в которых предприятия, включая группы предприятий, проводят операции по реструктуризации или реорганизации своей собственной деятельности, не являются операциями экономической концентрации. И самое главное, все толкования должны производиться в соответствии с законодательством о конкуренции, которое по-прежнему имеет особую интерпретацию в ситуациях, которые кажутся ясными, и мнение специализированного юриста является благом.

Вы говорили о трех аспектах изменения законодательства…

Третий аспект касается очень многих сфер деятельности, от адвокатов и нотариусов, валютных подразделений, агентов по недвижимости, регистрационных компаний, аудиторских организаций до туристических компаний,  и так далее.

Что может их всех объединять?

Обязанность информировать, уведомлять Службу по предупреждению и борьбе с отмыванием денег. А при определенных условиях это касается даже и других физических и юридических лиц, продающих товары на сумму не менее 200 000 леев, если платежи производятся наличными, независимо от того, выполняется ли транзакция в рамках одной или нескольких связанных транзакций. Все они обязаны  уведомлять Службу по предупреждению и борьбе с отмыванием денег.

Закон определяет их как «Отчетные единицы», которые имеют ряд обязательств, в том числе:

• утверждение собственных программ по предотвращению и борьбе с отмыванием денег
• соблюдение мер предосторожности в отношениях с клиентами («знай своего клиента»)
• идентификация и проверка личности клиентов, их реальных бенефициаров и, при необходимости, политически значимых лиц, понимание цели и желаемого характера деловых отношений, постоянный мониторинг деловых отношений
• сообщение о деятельности или транзакциях, подпадающих под действие закона (например, о подозрительных операциях по отмыванию денег).

О сделках на сумму, превышающую 200 000 молдавских леев (приблизительно 10 000 евро), совершенных наличными в рамках одной или нескольких операций, им необходимо сообщить в Службу по предупреждению и борьбе с отмыванием денег  Молдовы. Кроме того, о транзакциях на сумму, превышающую 500 000 молдавских леев (приблизительно 25 000 евро) путем перечисления, в рамках одной или нескольких операций, будет сообщено в Службу до пятнадцатого числа следующего месяца.

О любой транзакции, которая считается подозрительной, независимо от ее суммы, необходимо сообщить в течение 24 часов.

Следует отметить, что Отчитывающаяся организация, включая ее сотрудников и других ответственных лиц, не должна раскрывать клиентам или третьим сторонам информацию о подготовке отчета и его передаче в компетентный орган до истечения юридических условий для ведения документации.

Срок ответственности в соответствии с Законом составляет пять лет с момента нарушения.

Что касается физических или юридических лиц, которые не являются субъектами отчетности, они могут сообщить Службе по предупреждению и борьбе с отмыванием денег о случаях, которые стали известны об отмывании денег и финансировании терроризма, используя почтовую службу, электронную почту, телефон.

Какие санкции предусмотрены к тем, кто НЕ сообщит о подозрительных или просто крупных сделках?

Нарушение положений закона влечет, в зависимости от обстоятельств, дисциплинарную, финансовую, уголовную или иного вида ответственность в соответствии с действующим законодательст­вом. 

В случае несоблюдения положений закона и его подзаконных ак­тов к отчетным единицам, применяются с ряд санкций. От публичного заявления в СМИ с указанием физического или юридического лица и характера нарушения, дo приостановление деятельности, приостановления или отзыва разрешения, лицензии на деятельность на срок от трех месяцев до одного года;

Также временный запрет на осуществление управленческих функций в отчитывающихся субъектах любым лицом высшего руководства, на период от трех месяцев до годa. Или штраф в размере до 5 миллионов евро. Более подробную информацию можно найти на нашем сайте: https://balaban.md/

Спасибо, Наталья. В целом все понятно. Мое мнение, что работать с постоянным личным адвокатом или юридическим консультантом не только спокойнее, но по итогу и выгоднее.

Павел ЗИНГАН